广药重组本是件喜事，然而随着关联方提前违规买卖股票等丑闻相继曝光，市场对该事件的研究也在不断深入。目前主要集中在1股白云山A换0.95股广州药业到底公平不公平？
从白云山A来说，业绩好过广州药业，却要被白白弃壳退市，且对价明显被低估，更别说估值在60亿元的土地价值压根没体现。从广州药业来说，最有价值的王老吉药业因为官司缠身暂时没有计算进此次换股方案里，去年业绩达200亿元的广州医药有限公司则因为是合资企业也没有被纳入，但整个方案呈现出高估状态，1.06亿元的资产，作价达到4.38亿元，翻了3倍多。
900亩土地估值60亿元竟未体现白云山A的8.45万股东利益受损
重组预案显示，广州药业吸收合并白云山A后，白云山A将注销法人资格，广州药业将成为广药集团唯一的上市平台。
换股比例为1股白云山A换取0.95股广州药业。作价依据是资产整合董事会决议公告日前20个交易日的收盘价均价，广州药业均价为12.20元/股，白云山A均价为11.55元/股，股价比例为1：0.95.
根据换股价格及2011年度每股收益测算，广州药业和白云山A市盈率分别为34.47倍和20.75倍。预案中解释，因为广州药业所处的中成药行业估值比白云山A所处的化学药行业高。
“突然袭击停牌，信息不对称，单纯按停牌前的市场交易价格来定换股价格，没有资产评估作价值参照，100页的整合预案，没有任何资产评估结果，这种定价方式有失公允。”有上海分析师表示。
也有白云山A小股东指出，突然停牌，股价容易被人为操纵，并且停牌前20交易日的股价至今已近5个月，价格参考意义不大。而停牌重组前六个月，确有多位关联人士被曝提前获知广药集团重组内幕，买卖股票。
而最让白云山A股东们觉得困惑的是，从每股资产质量和盈利能力看，白云山A并不输于广州药业。从每股收益看，从2010年起，白云山A迅速赶超并大幅超过广州药业。2011年，白云山A的EPS为0.56元，而广州药业仅0.36元，前者为后者的1.56倍。
从净资产收益率看，2006年以来，白云山A一直远超广州药业，2011年，白云山A的ROE为21.31％，而广州药业仅7.85％，前者为后者的2.71倍。
从每股经营活动产生净现金流看，白云山A每股创造现金能力也强于广州药业。2011年，白云山A每股经营活动产生0.58元净现金流，但广州药业却为-0.22元。
但从每股净资产看，广州药业每股资产含金量高于白云山A.2011年，白云山A每股净资产为2.87元，而广州药业为4.66元。
对此，有分析师称，“我并不认为白云山A吃亏了，其所在的化学药行业目前不是很景气，政府管制、化学药价格下调，白云山A的估值比广州药业低是正常的。况且二级市场的股价很大程度上已经代表了公允价格，只能说明白云山A估值被市场低估，不能说明兑换价不合理。”
而有股民则称，“白云山A名下近900亩土地，估值40亿以上，在对价中完全没有体现。”
东北证券分析师周思立在研报中则指出，白云山A名下涉及“三旧改造”的土地共有约900亩，预计会在2012年以前完成搬迁，土地价值初步估计在60亿元以上，这是在2年内即可变现的资产。华创证券分析师廖万国则预计这块地能给白云山A带来每股8元-10元增值。
利润奶牛王老吉未纳入广州药业拟装入资产乏善可陈
根据重组预案，广州药业以定增方式购买广药集团旗下资产。即广州药业向大股东广药集团以12.2元的价格发行约0.36亿股份，作价4.38亿元，购买广药集团旗下的房屋建筑物、商标、保联拓展100％股权和百特医疗12.5％股权。
作为国内最大的中成药制造商，广药集团“家底甚厚”，旗下有广州药业和白云山A两家上市公司及8家直属公司。但这8家直属公司中，除了保联拓展和广药总院尚正常运营外，其余6家均已停业。
而由于商标纠纷，广药集团手中最有价值的“王老吉”商标，并未纳入重组。据查，“王老吉”品牌价值高达1080亿元。广州药业年报显示，其直接持股48.05％的王老吉药业去年末资产12亿元、净资产4.1亿元，分别为广州药业的1/4、1/2。王老吉药业去年营收19.3亿元，净利润1.42亿元。广州药业对王老吉药业的“商标使用权”关联交易额达1726万元。
虽然广药集团承诺，待商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，把“王老吉”系列商标以及其许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转给广州药业。
